Hof Amsterdam: Belangrijke uitspraak over het schriftelijkheidsvereiste en redelijkheid en billijkheid

Achtergrond van de zaak

Op 17 december 2024 heeft het Gerechtshof Amsterdam een opvallende uitspraak gedaan in een zaak tussen XLAB Cloud Services B.V. en Stichting ContourdeTwern. De kernvraag in deze zaak was of een overeenkomst voor de levering van softwareapplicaties op rechtsgeldige wijze was opgezegd. Dit draaide specifiek om het schriftelijkheidsvereiste, een belangrijke contractuele bepaling die stelt dat opzegging schriftelijk moet worden bevestigd.

De feiten

ContourdeTwern had een overeenkomst met XLAB voor de levering van de softwareapplicatie BLIK. De oorspronkelijke looptijd was van 2016 tot 2021, met automatische verlenging van vijf jaar tenzij de overeenkomst schriftelijk werd opgezegd. In 2020 besloot ContourdeTwern echter op zoek te gaan naar een nieuwe softwareoplossing en in 2021 verlengden partijen de overeenkomst met zes maanden, tot 1 januari 2022.

Tijdens deze verlenging gaf ContourdeTwern op 4 juni 2021 telefonisch aan dat zij de samenwerking niet wilde voortzetten. Vervolgens stuurden zij op 8 juni 2021 een e-mail waarin zij XLAB uitnodigden om de overgang naar een nieuwe applicatie te bespreken. Deze e-mail werd door XLAB niet expliciet bevestigd, zoals contractueel vereist, maar de samenwerking werd gedurende de verlenging wel afgerond en voorbereid op de overgang naar een nieuwe softwareleverancier.

Het oordeel van het Hof

Het Hof bekrachtigde het vonnis van de rechtbank en oordeelde dat het beroep van XLAB op het schriftelijkheidsvereiste onhoudbaar was. Het schriftelijkheidsvereiste was in dit geval bedoeld om duidelijkheid te bieden over de beëindiging van de overeenkomst. Volgens het Hof was uit de handelingen van beide partijen, zoals de e-mail van 8 juni en de medewerking van XLAB aan de overgang naar een nieuwe applicatie, evident dat ContourdeTwern had opgezegd.

Daarnaast oordeelde het Hof dat een beroep op het schriftelijkheidsvereiste naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was. Dit betekent dat hoewel het schriftelijkheidsvereiste contractueel overeengekomen was, het in dit geval niet redelijk was om XLAB hieraan vast te laten houden.

Gevolgen voor de praktijk

Deze uitspraak is van groot belang voor partijen die afhankelijk zijn van contractuele opzegtermijnen. Het Hof benadrukt dat niet alleen de letter, maar ook de geest van de afspraken moet worden nageleefd. Praktische lessen voor ondernemers en juristen zijn onder meer:

1. Duidelijkheid creëren: Zorg dat opzeggingen expliciet worden vastgelegd, bij voorkeur via de overeengekomen methoden, om geschillen te voorkomen.
2. Handel in lijn met afspraken: Als sprake is van een schriftelijkheidsvereiste, bevestig de opzegging schriftelijk en vraag om ontvangstbevestiging.
3. Documentatie van samenwerking: Houd nauwkeurige notities bij van acties die duiden op wederzijds begrip van opzeggingen of andere contractwijzigingen.’

Daniels Huisman Advocaten
mr. Laurens (L.) Bezoen
E-mail: 
Telefoon: (053) 760 0860

Deze blog is met aandacht en zorgvuldigheid geschreven, maar bevat informatie van algemene en informatieve aard. De informatie in de blog kan, afhankelijk van de omstandigheden van uw specifieke geval, niet of verminderd van toepassing zijn. De informatie in de blog dient derhalve niet als juridisch advies te worden beschouwd. Daniels Huisman aanvaardt dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit de blog.