Coronavirus | de (digitale) AvA en de Tijdelijke wet COVID-19

Inmiddels zijn de eerste jaarrekeningen van (besloten) vennootschappen opgemaakt en moet de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) deze vaststellen. De huidige omstandigheden bemoeilijken echter het houden van een AvA. Een van de maatregelen van de overheid om de verspreiding van het coronavirus tegen te gaan is natuurlijk de beperking van het aantal mensen dat bijeen mag komen. Daarop heeft de wetgever een oplossing bedacht.

Op grond van de wet en statuten dienen aandeelhouders de AvA fysiek bij te wonen maar door de huidige maatregelen rondom het coronavirus wordt het samenkomen beperkt. Ook wordt de maatschappelijke verantwoording gevoeld om de gezondheid van de aandeelhouders te waarborgen en de maatregelen zoveel mogelijk op te volgen. Maar het uitstellen van de AvA is niet altijd wenselijk. Hoe kun je daar in de huidige omstandigheden mee omgaan?

Tijdelijke wet COVID-19
In de ‘Tijdelijke wet COVID-19’ biedt de wetgever de (besloten) vennootschappen de mogelijkheid om tijdelijk af te wijken van het geldende vennootschapsrecht. Daarmee is het mogelijk om de AvA volledig digitaal te houden. Daarvoor gelden slechts twee voorwaarden:

• de aandeelhouders kunnen de AvA online volgen;
• de aandeelhouders moeten in de gelegenheid zijn gesteld om (in beginsel) tot uiterlijk 72 uren voorafgaand aan de AvA schriftelijk of digitaal vragen te stellen over de geagendeerde onderwerpen. De gestelde vragen worden uiterlijk tijdens de AvA beantwoord en de antwoorden moeten op de website van de vennootschap worden gepubliceerd.

De Tijdelijke wet COVID-19 regelt nog enkele andere onderwerpen zoals de wijze van stemmen. De aandeelhouders zijn niet fysiek aanwezig en normaal kan slechts online worden gestemd als de statuten van de vennootschap dat bepalen. Wat nu als de statuten niet bepalen dat elektronisch kan worden gestemd en er vindt een digitale AvA plaats? Ook daarvoor biedt de Tijdelijke wet COVID-19 een oplossing. De wet maakt digitaal stemmen namelijk óók mogelijk als de statuten van de vennootschap daarin niet voorzien.

Wijziging vorm AvA
Wat nu als de AvA al is opgeroepen en het bestuur toch geen fysieke AvA wil houden? Kan de wijze waarop de AvA wordt gehouden dan nog worden omgezet? Het antwoord op deze vraag luidt “ja”. Het bestuur kan tot uiterlijk 48 uur voor de AvA de wijze van vergadering wijzigen van fysiek naar digitaal. Het bestuur moet dit op dezelfde wijze bekend maken als de gewone AvA.

Conclusie
De coronacrisis heeft tot gevolg dat de gebruikelijke werkwijze binnen (besloten) vennootschappen in het licht van maatschappelijke verantwoordelijkheid niet langer houdbaar is. De Tijdelijke wet COVID-19 geeft hiervoor de oplossing.

De oplossingen zijn vooralsnog tijdelijk; de naam van de ‘Tijdelijke wet COVID-19’ zegt het al. De wet verviel op 1 september 2020 maar bij Koninklijk Besluit is de wet verlengd tot 1 oktober 2020. Gezien de recente ontwikkelingen is het denkbaar dat de tijdelijke maatregel ook na 1 oktober wordt verlengd.

Daniels Huisman advocaten 
Praktijkgroep Ondernemingsrecht
mr. Priscilla Otte

Deze blog is met aandacht en zorgvuldigheid geschreven, maar bevat informatie van algemene en informatieve aard. De informatie in de blog kan, afhankelijk van de omstandigheden van uw specifieke geval, niet of verminderd van toepassing zijn. De informatie in de blog dient derhalve niet als juridisch advies te worden beschouwd. Daniels Huisman aanvaardt dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit de blog.