De gevolgen van een onduidelijke overeenkomst: wel diensten geleverd, geen vergoeding

De casus
Een reisaanbieder die consumentenreizen via het internet verkoopt sluit een overeenkomst met een IT-leverancier. De IT-leverancier levert zowel standaard- en maatwerksoftware voor touroperators en organisaties in de reisbranche. De reisaanbieder wil software kopen. Door de reisaanbieder wordt voor het sluiten van de overeenkomst een document opgesteld met daarin haar “pakket van eisen” aan de software die op maat wordt gemaakt. Op basis van dit document stelt de IT-leverancier een offerte en ontwerp op. Partijen onderhandelen vervolgens met elkaar. In dit verband wordt twee keer een (aangepaste) opdrachtbevestiging door de IT-leverancier aan de reisaanbieder verstuurd, maar deze worden niet ondertekend. Uiteindelijk sluiten partijen enige tijd later een “definitieve” overeenkomst met elkaar, inclusief tien bijlagen. Als bijlagen bij de overeenkomst worden onder andere het ”pakket van eisen”, de offerte, het ontwerp, de (niet ondertekende) opdrachtbevestigingen en bepalingen uit algemene voorwaarden gevoegd. 

Het probleem
Tussen partijen ontstaat bij de oplevering van het project een geschil, omdat de reisaanbieder van oordeel is dat de IT-leverancier het project niet op tijd heeft opgeleverd en ook niet conform afspraak. De reisaanbieder stelt dat er twaalf gebreken aan de software zijn en gaat over tot ontbinding van de overeenkomst. In een gerechtelijke procedure wordt door de reisaanbieder terugbetaling gevorderd van een bedrag van circa € 112.000,00 voor de reeds betaalde facturen aan de IT-leverancier. Daarnaast wordt aanspraak gemaakt op aanvullende schadevergoeding. De IT-leverancier voert verweer. 

Het oordeel van de rechter
Om antwoord te kunnen geven op de vraag of de IT-leverancier haar afspraken met de reisaanbieder is nagekomen, moet de rechter eerst de overeenkomst van partijen uit te leggen. De reisaanbieder verwijst voor de gemaakte afspraken namelijk naar het “pakket van eisen”. De IT-leverancier verwijst naar de offerte en het ontwerp. Doordat voornoemde stukken allemaal aan de “definitieve” overeenkomst zijn gehecht, is het volgens de rechter niet direct duidelijk wat de status van die stukken is. Daarom is uitleg van de overeenkomt noodzakelijk. 

Uitleg van de overeenkomst 
Voor de uitleg van een overeenkomst is niet alleen de tekst daarvan van belang, maar ook de bedoeling van partijen en wat zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De rechter neemt in deze casus als uitgangspunt dat partijen er – na onderhandeling – voor hebben gekozen om hun afspraken in de “definitieve” overeenkomst vast te leggen. Die overeenkomst is dus leidend.

In de tekst van die definitieve overeenkomst wordt onder de definitie van (systeem) “specificaties” uitdrukkelijk verwezen naar het “pakket van eisen” van de reisaanbieder. Dit document geeft op hoofdlijnen een beschrijving van de eisen aan het systeem.  De IT-leverancier zou volgens de overeenkomst nog een nadere beschrijving van de functies en eigenschappen van het systeem opstellen. Aan beide documenten moet het systeem voldoen. De IT-leverancier laat echter na om de nadere specificatie van het systeem op te stellen.

De vraag is waarom er vervolgens tegenstrijdige bijlagen aan de overeenkomst zijn gehecht. Volgens de reisaanbieder was het de bedoeling van de IT-leverancier om deze stukken bij de overeenkomst te voegen om een helder beeld van de besprekingen tussen partijen vast te leggen. Niét omdat met de inhoud van de offerte en ontwerp zou zijn ingestemd. Naar de inhoud van deze stukken wordt in de overeenkomst tussen partijen ook niet verder verwezen. De rechter stelt daarom de reisaanbieder in het gelijk. 

Gebreken en ontbinding van de overeenkomst 
Daarmee komt de rechter toe aan een inhoudelijke beoordeling van de gebreken. De rechter kan vier van de twaalf tekortkomingen vaststellen. De reisaanbieder mocht ten aanzien van deze vier punten redelijkerwijs van de IT-leverancier verwachten dat de oplevering en implementatie daarvan tijdig en conform de overeenkomst zou worden uitgevoerd. Nu dit niet was gebeurd, had de reisaanbieder op grond van de overeenkomst het recht om het contract direct te ontbinden. 

Gevolgen van de ontbinding 
Een ontbinding van de overeenkomst heeft vergaande gevolgen. De prestaties van partijen moeten dan over en weer ongedaan worden gemaakt. Omdat de door de IT-leverancier geleverde diensten niet ongedaan kunnen worden gemaakt, moet de werkelijke waarde daarvan worden vastgesteld en zo nodig worden vergoed. De reisaanbieder stelt zich op het standpunt dat het systeem nooit gewerkt heeft. Er is dus weliswaar werk door de IT-leverancier verzet, maar de waarde daarvan voor de reisaanbieder is nihil. De IT-leverancier heeft het tegendeel daarvan niet kunnen aantonen. Dat maakt dat de rechter de waarde van de diensten van de IT-leverancier heeft vastgesteld op nihil en haar veroordeeld om alle door de reisaanbieder betaalde bedragen terug te betalen. 

Een schrale troost voor de IT-leverancier was dat de vordering van de reisaanbieder tot betaling van een aanvullende schadevergoeding werd afgewezen, omdat de schade niet voldoende door de reisaanbieder was onderbouwd. Mogelijk had de IT-leverancier dus ook voor vergoeding daarvan moeten opdraaien. Om aan betaling van de schadevergoeding te ontkomen deed de IT-leverancier nog een beroep gedaan op een exoneratiebeding uit haar algemene voorwaarden. De rechter wees dit beroep echter af, omdat de algemene voorwaarden niet op de juiste manier waren overeengekomen. Er was dan wel een kopie van de bepalingen uit de algemene voorwaarden als bijlage bij de overeenkomst gevoegd, maar in het contract zelf werd vermeld dat er geen algemene voorwaarden van toepassing waren. Aan de IT-leverancier kwam daarom geen bescherming op grond van het exonoratiebeding toe.

Conclusie 
Uit de voorgaande casus volgt dat een onduidelijk contract zeer vervelende en vergaande consequenties kan hebben. Laat een belangrijk contract daarom altijd checken voordat u tot het sluiten van de overeenkomst overgaat.

Deze blog is met aandacht en zorgvuldigheid geschreven, maar bevat informatie van algemene en informatieve aard. De informatie in de blog kan, afhankelijk van de omstandigheden van uw specifieke geval, niet of verminderd van toepassing zijn. De informatie in de blog dient derhalve niet als juridisch advies te worden beschouwd. Daniels Huisman aanvaardt dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit de blog.