Finale kwijting: is een geschil daarmee echt van de baan?

Een vaststellingsovereenkomst is bedoeld om een geschil definitief af te sluiten. Vaak staat daarin dat partijen elkaar “finale kwijting” verlenen. De gedachte is simpel: na ondertekening kunnen partijen over en weer niets meer van elkaar vorderen.

Maar zo vanzelfsprekend is dat niet.

Een recente uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam laat zien dat een kwijtingsbepaling niet automatisch betekent dat ook afstand wordt gedaan van toekomstige rechten. In deze zaak moest Ajax uiteindelijk ruim € 2 miljoen betalen aan een scoutingsbureau, terwijl Ajax ervan uitging dat de zaak al was afgedaan. Die aanname kwam Ajax duur te staan. Het hof oordeelde dat de kwijting alleen zag op betalingen die op dat moment verschuldigd en betaald waren. Toekomstige aanspraken waren niet prijsgegeven.

De les voor ondernemers is duidelijk: wil je een geschil definitief regelen, leg dan niet alleen vast welk bedrag wordt betaald. Beschrijf ook heel precies welke rechten en verplichtingen daarmee zijn afgewikkeld.

Wat is een vaststellingsovereenkomst?

Een vaststellingsovereenkomst (VSO) is een overeenkomst waarmee partijen een onzekerheid of geschil beëindigen of voorkomen. Dat staat in artikel 7:900 BW.

Een VSO kan bijvoorbeeld worden gebruikt bij:

• een discussie over een openstaande factuur;
• een aansprakelijkheidskwestie;
• een conflict tussen aandeelhouders of bestuurders;
• de beëindiging van een samenwerking;
• een geschil over de uitvoering van een overeenkomst.

Het grote voordeel van een VSO is duidelijkheid. Partijen leggen vast waar zij aan toe zijn. Daarmee voorkomen ze mogelijk een verdere procedure.

Daarom is het bij een VSO belangrijk vooraf goed na te denken over de vraag: welke rechten en verplichtingen regelen we nu precies af?

De Ajax-zaak: ruim € 2 miljoen ondanks finale kwijting

In de zaak bij het Gerechtshof Amsterdam ging het om Ajax en een scoutingsbureau.

Het scoutingsbureau had op grond van een overeenkomst recht op bepaalde vergoedingen wanneer door het bureau gescoute spelers later door Ajax werden doorverkocht. De scoutingsovereenkomst eindigde in 2020.

Bij het einde van de scoutingsovereenkomst hebben Ajax en het scoutingsbureau elkaar finale kwijting verleend. Ajax ging ervan uit dat daarmee ook eventuele toekomstige aanspraken van het scoutingsbureau waren afgewikkeld.

Dat bleek een kostbare aanname.

In 2022 verkocht Ajax twee door het scoutingsbureau aangebrachte spelers aan Manchester United. Het scoutingsbureau maakte daarna aanspraak op aanvullende vergoedingen. Ajax stelde dat het bureau deze aanspraken al had prijsgegeven.

Het Gerechtshof Amsterdam was het daar niet mee eens. Volgens het hof zag de kwijting op de betalingen die op dat moment verschuldigd en betaald waren. Uit de verklaring bleek niet dat het scoutingsbureau ook afstand had gedaan van toekomstige aanspraken.

Ajax werd daarom veroordeeld tot betaling van € 2.076.500 exclusief btw, naast rente en proceskosten.

(Gerechtshof Amsterdam 9 juni 2026, ECLI:NL:GHAMS:2026:1567.)

Kwijting is niet hetzelfde als kwijtschelding

Hier zit een belangrijk juridisch onderscheid.

Met een kwijting verklaart een schuldeiser in beginsel dat een bepaalde schuld is betaald. Een kwijting kan daarom bewijs opleveren dat een verplichting is nagekomen. Dit sluit aan bij artikel 6:49 BW.

Kwijtschelding gaat verder. Daarbij doet de schuldeiser afstand van zijn recht op betaling. De verplichting gaat dan teniet. Juridisch wordt dit aangeduid als afstand van recht. Dit is geregeld in artikel 6:160 BW.

Dat verschil kan in de praktijk groot zijn.

Stel dat je een leverancier nog € 50.000 moet betalen. Je betaalt dat bedrag en ontvangt daarvoor een kwijting. Die kwijting dient als bewijs dat deze € 50.000 is betaald.

Daaruit volgt niet automatisch dat de leverancier ook afstand heeft gedaan van andere aanspraken die hij op grond van dezelfde overeenkomst in de toekomst zou kunnen krijgen.

Precies dat onderscheid speelde in de Ajax-zaak.

“Finale kwijting” klinkt duidelijker dan het soms is

In een vaststellingsovereenkomst staat vaak:

“Partijen verlenen elkaar over en weer finale kwijting en verklaren niets meer van elkaar te vorderen te hebben.”

Op het eerste gezicht lijkt dat glashelder. Toch is het juridisch niet altijd zo eenvoudig.

De rechter kijkt niet alleen naar de letterlijke tekst van een overeenkomst. Ook de omstandigheden van het geval en wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, kunnen van belang zijn. Dit is de zogenoemde Haviltex-maatstaf.

Het gebruik van de woorden “finale kwijting” betekent daarom niet automatisch dat iedere mogelijke toekomstige vordering is prijsgegeven.

Dat geldt vooral voor rechten die op het moment van het sluiten van de overeenkomst nog niet bestaan of nog niet opeisbaar zijn. Als partijen die rechten willen uitsluiten, dan moet dat duidelijk worden opgeschreven.

Wat betekent dit voor jou als ondernemer?

Let bij het sluiten van een vaststellingsovereenkomst niet alleen op het bedrag dat wordt betaald. Let vooral op de reikwijdte van de afspraken.

Stel jezelf bijvoorbeeld de volgende vragen:

Welke vorderingen worden precies afgewikkeld?

Gaat het alleen om het geschil dat nu speelt? Of wil je ook andere aanspraken uit dezelfde overeenkomst definitief uitsluiten?

Geldt de kwijting alleen voor het verleden?

Uit de overeenkomst kunnen later nog verplichtingen of rechten ontstaan. Bespreek daarom of deze ook onder de regeling moeten vallen.

Welke verplichtingen blijven bestaan?

Denk bijvoorbeeld aan: geheimhouding, intellectuele eigendomsrechten, garanties, concurrentiebedingen of betalingsverplichtingen die nog moeten worden uitgevoerd.

Is het de bedoeling dat iemand afstand doet van toekomstige rechten?

Als dat de bedoeling is, leg dit dan duidelijk vast. Vertrouw niet uitsluitend op de woorden “finale kwijting”.

Een goede VSO voorkomt nieuwe discussie

Een vaststellingsovereenkomst kan een goed middel zijn om een zakelijk conflict definitief te beëindigen. Daarvoor moet wel duidelijk zijn wat partijen precies afspreken.

Een brede kwijtingsclausule is daarbij niet automatisch beter dan een beperkte clausule. Het gaat erom dat de tekst aansluit bij wat partijen werkelijk willen regelen.

De Ajax-zaak laat zien waarom dat belangrijk is. Een bepaling die bedoeld was om de samenwerking definitief af te sluiten, bleek niet voldoende om toekomstige aanspraken uit te sluiten. Het gevolg was een betalingsverplichting van ruim € 2 miljoen.

Wil je een geschil definitief regelen? Onze specialisten in commerciële contracten en algemene voorwaarden helpen je bij het beoordelen en vastleggen van de afspraken. We brengen in kaart welke rechten en verplichtingen partijen prijsgeven en welke juist blijven bestaan.

Een paar extra woorden in een vaststellingsovereenkomst kunnen een groot verschil maken.

Veelgestelde vragen over finale kwijting

Deze blog is met aandacht en zorgvuldigheid geschreven, maar bevat informatie van algemene en informatieve aard. De informatie in de blog kan, afhankelijk van de omstandigheden van uw specifieke geval, niet of verminderd van toepassing zijn. De informatie in de blog dient derhalve niet als juridisch advies te worden beschouwd. Daniels Huisman aanvaardt dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit de blog.