Drie raden, drie taken

De organen van het familiebedrijf, deel 1 van 4

Een familiebedrijf begint zelden met een vergaderstructuur. Er wordt overlegd aan de keukentafel, in de auto en tussen twee klussen door. Dat werkt uitstekend, totdat het niet meer werkt. De familie groeit, er komen aandeelhouders bij die zelf niet in het bedrijf werken, en opeens is de vraag wie waarover gaat een echte vraag geworden.

Uit een recent onderzoek blijkt dat 54% van de familiebedrijven geen enkele formele overleg-structuur kent. Geen familieraad, geen familiestatuut, niets. Tegelijkertijd heeft 14% een raad van commissarissen en eveneens 14% een raad van advies.

In gesprekken worden die drie namen vaak door elkaar gebruikt. Begrijpelijk, want ze klinken hetzelfde. Dat zijn ze niet. Elk van de drie is bedacht voor een andere vraag, en wie de verkeerde kiest, houdt het probleem.

In deze serie van vier bijdragen behandelen wij de organen van het familiebedrijf. Dit is deel 1: een kennismaking met alle drie.

Waarom die vraag juist nu opkomt

Twee ontwikkelingen komen samen. De eerste is de generatiewissel. 48% van de familiebedrijven heeft in de afgelopen vijf jaar een opvolgingsproces met eigendomsoverdracht doorlopen, en van de bedrijven die dat nog niet deden wil 68% dat in de toekomst alsnog. Opvolging is dus geen uitzondering, maar de normale gang van zaken.

De tweede is de spreiding van het eigendom. Bij 82% van de familiebedrijven is het eigendom volledig in handen van familieleden, en bij 62% is het verdeeld over meerdere aandeelhouders. Elke overdracht vergroot dat gezelschap. Waar één eigenaar nog alles in zijn hoofd kon houden, moeten vier neven en nichten er afspraken over maken.

Zolang eigendom, leiding en familie in dezelfde personen samenvallen, valt er weinig te regelen. Zodra die drie uit elkaar gaan lopen, en dat gebeurt bij vrijwel elke overdracht, ontstaat de behoefte aan een plek waar het gesprek gevoerd wordt.

Drie werelden in één bedrijf

Een handig hulpmiddel daarbij is een model uit 1978, van de onderzoekers Tagiuri en Davis. Zij beschreven het familiebedrijf als drie cirkels die elkaar overlappen: familie, eigendom en bedrijf. Iedere betrokkene zit in één, twee of alle drie.

De zoon die in het bedrijf werkt en aandelen heeft, zit in alle drie. Zijn zus die aandelen heeft maar elders werkt, zit in twee. Haar partner zit er misschien in geen enkele, en voelt de gevolgen van besluiten toch elke dag. Die posities verschillen, en daarmee verschillen ook de belangen en de verwachtingen.

Precies daar zit de logica achter de drie raden. Elke raad bedient een andere cirkel. Dat maakt de keuze tussen de drie overzichtelijker dan zij op het eerste gezicht lijkt.

De familieraad: voor de familie

De familieraad is er voor de familie, niet voor het bedrijf. Hij is geen orgaan van de vennootschap, heeft geen bevoegdheden en kan geen enkel besluit tegenhouden.

Wat hij wel kan, is ervoor zorgen dat de familie weet wat zij wil voordat zij daarmee bij het bedrijf aanklopt. Er wordt gesproken over wie aandeelhouder kan worden, wie in het bedrijf kan werken, wat er met de winst gebeurt en hoe de volgende generatie wordt voorbereid. Onderwerpen die op een verjaardag zelden goed uit de verf komen.

De familieraad heeft dus geen macht, maar wel invloed. In veel families blijkt dat precies genoeg.

De raad van advies: voor de directeur

De raad van advies is er voor het bestuur. Zijn opdracht is niet controleren maar meedenken: kennis toevoegen die in het bedrijf ontbreekt, en tegenspraak organiseren voor een directeur die die van niemand anders krijgt.

Ook deze raad komt in de wet niet voor. Zijn adviezen zijn niet bindend en de directie bepaalt de agenda. Dat maakt hem flexibel en laagdrempelig, en voor veel familiebedrijven daarmee de meest passende vorm. Het is bovendien de eenvoudigste manier om externe deskundigheid binnen te halen zonder zeggenschap af te staan. Bij bijna de helft van de raden van advies zit dan ook geen enkel familielid.

Eén waarschuwing alvast: een raad die adviseert, moet ook werkelijk alleen adviseren. Wie in de praktijk meebestuurt, loopt een risico dat zelden wordt voorzien. Daarover meer in deel 3.

De raad van commissarissen: voor de onderneming

De raad van commissarissen is de enige van de drie die de wet wel kent. Hij houdt toezicht op het bestuur en op de algemene gang van zaken, en richt zich daarbij op het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Niet op het belang van de familie, en niet op dat van de tak die hem heeft voorgedragen.

Voor families is dat vaak even slikken. Tegelijk is het precies de reden dat dit toezicht iets voorstelt. Een commissaris heeft echte bevoegdheden, en daar hoort echte aansprakelijkheid bij. Dat verklaart ook waarom een goede commissaris zich niet laat sturen.

Voor de meeste besloten vennootschappen is een raad van commissarissen vrijwillig. Boven een bepaalde omvang is hij verplicht, en dan verschuift bovendien de benoeming van de directeur van de aandeelhouders naar de raad zelf. Dat overkomt groeiende familiebedrijven vaker dan zij verwachten. In deel 4 leest u wanneer die grens in zicht komt.

Welke raad hoort bij welke vraag?

Een eenvoudige manier om te kiezen is de vraag: wie heeft hier eigenlijk hulp nodig?

• Heeft de familie hulp nodig, omdat verwachtingen uiteenlopen en niemand dat hardop zegt? Dan is de familieraad het antwoord. Bij voorkeur met een externe voorzitter die niet tot de familie behoort.
• Heeft de directeur ondersteuning nodig, omdat kennis of tegenspraak ontbreekt? Of wil de directeur gewoon sparren en zijn mening tegen derden aanhouden, dan is een raad van advies aan te bevelen.
• Spelen meerdere belangen een rol, of zitten familieleden met meerdere petten op en is het gewenst dat er toezicht is dat ook standhoudt wanneer de belangen uiteenlopen? Dan is de raad van commissarissen een goede optie.

De drie vormen geen ladder waarop u stap voor stap omhoog klimt. Zij kunnen prima naast elkaar bestaan, en in groeiende familiebedrijven doen zij dat ook: een familieraad die de familie bijeenhoudt, en daarnaast een raad (van advies of van commissarissen) die het bestuur scherp houdt.

Twee misverstanden die veel voorkomen

Het eerste is de familieraad die toezicht moet gaan houden. Dat gaat niet werken. Hij heeft geen enkele bevoegdheid, dus als de familie ontevreden is over de directie, kan hij daar niets mee. Wat volgt is frustratie aan beide kanten, en soms precies de escalatie die men wilde voorkomen.

Het tweede is de raad van advies die een conflict moet oplossen. Ook dat loopt zelden goed af. Een raad die niets kan afdwingen, wordt in een conflict onvermijdelijk als partij gezien door de kant die zijn advies niet bevalt. Wie toezicht nodig heeft dat standhoudt wanneer de belangen uiteenlopen, heeft een ander orgaan nodig.

De vuistregel is dus niet welk orgaan het deftigst klinkt, maar welke vraag voorligt. En, niet onbelangrijk, of de familie bereid is de consequenties te aanvaarden die bij het antwoord horen.

Wat u van deze serie kunt verwachten

In deel 2 staat de familieraad centraal: waarover hij gaat, wat er juist niet op zijn agenda hoort, hoe vaak hij bijeenkomt en, misschien wel de lastigste vraag, wie erin zitten. Alleen de bloedlijn, of ook de aangetrouwde familie?

Deel 3 gaat over de raad van advies. Waarom die voor veel familiebedrijven de passende vorm is, wie daarin zitting kunnen nemen, wie beter niet, en welk risico een al te enthousiaste adviseur loopt.

Deel 4 behandelt de raad van commissarissen: wat hij precies doet, wanneer hij verplicht wordt, en wat er dan verandert aan de zeggenschap van de familie. Dat laatste verrast ondernemers regelmatig.

Wilt u in de tussentijd weten welke vorm bij de fase van uw familiebedrijf past? Neem gerust contact met ons op.