Decharge en bestuurdersaansprakelijkheid

Decharge is een agendapunt op de aandeelhoudersvergadering van rechtspersonen waar doorgaans weinig aandacht aan wordt besteed. Meestal wordt decharge klakkeloos aan de bestuurder van de rechtspersoon verleend. Dat kan ongewenste gevolgen hebben.

Decharge is feitelijk het ontslag van aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover de rechtspersoon voor mogelijke schade die de rechtspersoon door het handelen van de bestuurder heeft geleden of nog kan lijden. Decharge wordt vaak verleend op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering waar de jaarrekening wordt vastgesteld. De decharge wordt dan gegeven over het voorgaande boekjaar, de gegevens in de jaarrekening en andere informatie die de bestuurder met de aandeelhoudersvergadering heeft gedeeld. Zaken die niet uit de jaarrekening blijken of anderszins niet aan de aandeelhoudersvergadering zijn medegedeeld worden niet gedekt door de decharge; daarvoor kan het bestuur nog steeds aansprakelijk worden gesteld.

Naast de jaarlijkse decharge voor de jaarrekening en het afgelopen boekjaar komt het ook voor dat aan een bestuurder decharge wordt verleend als zijn bestuur eindigt. Regelmatig wordt daarbij zonder voorbehoud decharge verleend aan de bestuurder voor de gehele periode dat hij bestuurder was. De aandeelhoudersvergadering dient zich te beseffen dat zij daarmee afstand doet van ieder recht om de bestuurder achteraf nog aan te spreken op onbehoorlijke taakvervulling. Slechts als achteraf blijkt van zaken als fraude, het onjuist of niet voorlichten van de aandeelhoudersvergadering etc. kan de bestuurder alsnog worden aangesproken.

Aandeelhouders dienen zich goed te beseffen welke gevolgen het verlenen van decharge heeft. Zeker als er al twijfel bestaat over het gevoerde bestuur moet (voorlopig) worden afgezien van het verlenen van decharge. Dan is het moment aangebroken om nader onderzoek te (laten) doen naar het gevoerde bestuur. Het zonder reden weigeren van decharge kan overigens onredelijk zijn; er moet wel iets aan de hand zijn.

Tot slot: decharge werkt slechts intern, tegenover de rechtspersoon. Externe partijen, zoals de schuldeisers van de rechtspersoon hoeven zich niets aan te trekken van een decharge.

Mocht u na het lezen van deze blog nog vragen hebben over het verlenen van decharge of over andere aspecten van het ondernemingsrecht neem dan contact op met mr. Freerk Bleker, lid van de praktijkgroep Ondernemingsrecht en Insolventierecht.

Voor meer blogs over Ondernemingsrecht en Insolventierecht: klik hier

Deze blog is met veel aandacht en zorgvuldigheid geschreven, maar bevat informatie van  algemene informatieve aard. De informatie in de blog kan, afhankelijk van de omstandigheden van uw specifieke geval, niet of verminderd van toepassing zijn. De informatie in de blog dient derhalve niet als juridisch advies te worden beschouwd. Daniels Huisman aanvaardt dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit de blog.